La questione affrontata riguarda la possibilità di applicare la imposta di registro per enunciazione quando un atto di scissione societaria contiene il riferimento a un «finanziamento soci da rimborsare». La pronuncia di legittimità esamina il valore del richiamo testuale nell’atto e la portata del concetto di identità di parti anche quando non vi sia una corrispondenza anagrafica perfetta tra i soggetti coinvolti.
Il caso nasce da un contenzioso tributario relativo a un avviso di liquidazione emesso ai sensi dell’articolo 22 del Dpr n. 131/1986, con cui l’Amministrazione ha recuperato l’imposta ritenuta dovuta per l’enunciazione di un finanziamento soci previsto in un atto di scissione. La controversia ha attraversato i gradi di giudizio regionali e si è conclusa con ordinanza della Corte di cassazione che ha respinto il ricorso di un notaio coinvolto nella stipula dell’atto.
La nozione estesa di «parti» e la sua applicazione nella scissione
Nel dispositivo di legittimità è centrale l’interpretazione del termine «parti», richiamato dalla normativa sui registri. La Corte ribadisce che tale termine non va inteso in senso strettamente contrattuale o tecnico, ma in modo «atecnico» e sostanziale: cioè ogni soggetto coinvolto dagli effetti dell’atto può considerarsi parte. In concreto, ciò comporta che le società interessate dalla scissione e i loro soci rientrano nella nozione di parte quando l’atto produce effetti su di loro.
Nel caso esaminato, l’atto di scissione ha provocato mutamenti patrimoniali e posizionali: la società scissa ha ceduto patrimonio, la società neo-costituita lo ha acquisito e il socio ha visto modificata la sua collocazione societaria. Tali effetti, generati da un unico atto, incidono quindi su più soggetti che vanno considerati parti della scissione nella prospettiva della norma tributaria.
Coincidenza funzionale versus identità anagrafica
Un rilevo importante della decisione riguarda la differenza tra identità di funzione e identità di persona. Anche quando il socio originario che aveva erogato il finanziamento ha poi ceduto le quote societarie a terzi, la norma può ritenere raggiunta la «coincidenza di parti» se le funzioni sostanziali restano sovrapponibili: il credito continua a incidere sul valore delle partecipazioni e sui soggetti che ne risultano beneficiari o titolari. In altre parole, non è necessaria la perfetta corrispondenza anagrafica per ricondurre l’enunciazione al presupposto impositivo.
Il percorso processuale e il principio della «doppia conforme»
La vicenda processuale ha visto confermare le decisioni dei giudici di merito: la Corte d’appello regionale aveva respinto il ricorso del notaio e la Corte di cassazione, con l’ordinanza in commento, ha rigettato il ricorso per cassazione, condannando il ricorrente al pagamento delle spese. I giudici di legittimità hanno richiamato la regola della cosiddetta «doppia conforme», secondo cui la doglianza sull’omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile quando la decisione di secondo grado è conforme a quella di primo grado o si fonda sullo stesso percorso argomentativo.
Nel caso specifico, la questione relativa all’applicazione dell’articolo 21 del Dpr n. 131/1986 non era oggetto di motivi d’appello; perciò la corte territoriale ha giudicato la tematica soltanto nell’ambito ricostruttivo e argomentativo richiesto dalla decisione, senza crearne un nuovo oggetto processuale. Tale impostazione è stata ritenuta coerente con i criteri di verifica dei fatti adottati in sede di merito e confermata in cassazione.
Un ulteriore profilo toccato dalla decisione riguarda la cessione delle quote: è stato ritenuto che, salvo prova contraria, il prezzo delle quote incorporate nella cessione può comprendere il valore del credito vantato dal socio, rendendo indifferente la sostituzione soggettiva avvenuta con la compravendita.
Complessivamente, la pronuncia chiarisce che il richiamo testuale a un finanziamento soci all’interno di un atto di scissione è idoneo a far sorgere l’obbligo di registrazione e il relativo prelievo fiscale se sussiste una sostanziale coincidenza delle parti interessate, intesa in termini di funzioni ed effetti, e non strettamente di identità personale.
